Belang van het aandeelhoudersregister

Het aandeelhoudersregister
Elke besloten vennootschap (bv) heeft een aandeelhoudersregister: een register waarin geregistreerd staat wie aandeelhouders zijn van de bv. Dat kan één aandeelhouder zijn, maar dat kunnen er ook tientallen of nog meer zijn. Ook een niet-beursgenoteerde naamloze vennootschap (nv) heeft een aandeelhoudersregister.

Verder staat in het register:

• Wanneer de bv is opgericht, bij welke notaris en of de statuten sinds de oprichting gewijzigd zijn.
• Uit hoeveel aandelen het kapitaal van de bv bestaat en welke waarde deze volgens de statuten hebben.
• Hoe en wanneer de aandeelhouders eigenaar zijn geworden van de aandelen.
• Of er aandelen met bijzonderheden zijn, zoals een pandrecht of een vruchtgebruikrecht. Ook staat erin of aandelen gecertificeerd zijn.

Duidelijk wie eigenaar is
Als eigenaar van aandelen heb je recht op de winst en zeggenschap in de bv. Als je aandelen van de bv verkoopt, voegt de notaris die de akte van levering van de aandelen maakt de gegevens van de nieuwe aandeelhouder toe aan het aandeelhoudersregister. Ook vermeldt de notaris het aantal aandelen dat verkocht is en de nummers daarvan. Op die manier geeft het aandeelhoudersregister altijd een actueel overzicht van de eigenaars van de aandelen. Zo is ook altijd duidelijk wie uitgenodigd moeten worden voor de aandeelhoudersvergadering en wie daar mogen stemmen.

Als je een bankrekening opent voor je bv of geld leent bij een bank of andere geldverstrekker, zal deze vaak vragen om inzage in het aandeelhoudersregister. Wanneer een bv meer dan één aandeelhouder heeft, staat hierover namelijk geen informatie op het uittreksel uit het Handelsregister. De geldverstrekker kan ook zien of er bijzondere rechten aan de aandelen verbonden zijn.

Bewaren en bijhouden
Bij de oprichting van de bv krijg je het aandeelhoudersregister van de notaris. In veel gevallen is dit een blauw of grijs boekje. Maar het kan ook een ander uiterlijk hebben of een digitaal bestand zijn.

Het bestuur van de bv moet het aandeelhoudersregister op het adres van de vennootschap bewaren. Een digitaal bestand moet je daar kunnen raadplegen. Bij een statutenwijziging en een wijziging in eigenaarschap van de aandelen schrijft de notaris dit in het register. Daarna ontvang je het weer terug. Het is dus niet zo dat het bij de notaris in bewaring blijft.

Het bestuur van de vennootschap moet ook wijzigingen die aandeelhouders zelf doorgeven in het aandeelhoudersregister verwerken. Bijvoorbeeld de wijziging van het adres van een aandeelhouder.

Aandeelhoudersregister kwijt, wat nu?
Ben je het aandeelhoudersregister kwijt, dan kan een notaris een nieuw register voor je maken. De notaris zal alle akten die verband houden met de bv, zoals de oprichtingsakte, akten van statutenwijziging en akten van levering aandelen, moeten nazoeken en in een vervangend aandeelhoudersregister noteren. Als bestuur moet je daarbij een verklaring afleggen over de juistheid van alle gegevens. Dit kost tijd en geld. Bewaar het originele aandeelhoudersregister daarom goed.

Niet openbaar
Niet iedereen mag het aandeelhoudersregister inzien. Het bestuur van de bv moet inzage in het aandeelhoudersregister geven aan: een aandeelhouder, een vruchtgebruiker, een pandhouder en een certificaathouder met vergaderrecht.

Wetsvoorstel: Centraal Aandeelhouders Register
Om problemen met een niet goed bijgehouden of onvindbaar aandeelhoudersregister tegen te gaan, hebben PvdA en SP een initiatiefwetsvoorstel ingediend om een Centraal Aandeelhoudersregister (CAHR) in te stellen. Dit CAHR is in het wetsvoorstel een landelijk register waarin notarissen digitaal de wijzigingen voor elke bv bijhouden. Net als een gewoon aandeelhoudersregister is het Centraal Aandeelhoudersregister niet openbaar.

Let op: Het CAHR is iets anders dan het al bestaande UBO-register. In het UBO-register staan de uiteindelijk belanghebbenden van een organisatie ingeschreven. Het gaat dan bijvoorbeeld over een aandeelhouder die meer dan 25% van de aandelen van een bv heeft. In het Centraal Aandeelhouders Register worden bij invoering van de wet, net als bij het huidige aandeelhoudersregister, alle aandeelhouders van een bv geregistreerd, dus ook aandeelhouders met maar een paar aandelen.